El rechazo de los pequeños inversores complica el objetivo del 50% y traslada toda la presión a los grandes fondos internacionales. Si BBVA no logra la mayoría, podría verse obligado a lanzar una segunda OPA en efectivo.
Golpe inesperado para BBVA. Banco Sabadell ha comunicado a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) que solo el 2,8% de sus clientes con acciones depositadas en el propio banco ha decidido acudir a la oferta pública de adquisición lanzada por la entidad vasca. Esa cifra representa apenas el 1,1% del capital total de la entidad catalana, lo que supone un rechazo masivo del 97,2% entre los minoristas más vinculados a Sabadell.
La CNMV publicará el resultado agregado de la OPA este viernes, pero el mensaje es claro: la operación de BBVA se tambalea si no logra ahora el apoyo de los grandes inversores institucionales, únicos capaces de compensar el rechazo del accionariado minorista.
El tablero cambia: del pequeño accionista al gran fondo
El movimiento del pequeño accionista deja el foco sobre los fondos internacionales que controlan buena parte del capital del Sabadell. Entre ellos, Zurich, con casi un 5%, ya ha anunciado que no acudirá a la oferta, dada su alianza de bancaseguros con el Sabadell, que quedaría anulada en caso de fusión.
Por el contrario, el empresario mexicano David Martínez, el mayor accionista individual con un 3,8% del capital, sí ha confirmado su adhesión a la operación, aportando algo de oxígeno a BBVA.
La posición de gigantes como BlackRock, con cerca de un 7%, o los fondos indexados, que suman alrededor de un 20% del accionariado, sigue sin definirse abiertamente. Los gestores activos, en cambio, se dividen entre quienes confían en la revalorización del Sabadell en solitario y quienes ven atractivo en el canje de acciones.
Los tres escenarios que marcan el desenlace
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BBVA supera el 50% del capital.
Sería el escenario ideal para el banco vasco, que consolidaría el control de Sabadell mediante un intercambio de acciones. Sin embargo, la fusión no podría ejecutarse de inmediato: la normativa impone un plazo mínimo de tres años antes de integrar ambas entidades. -
BBVA alcanza entre el 30% y el 50%.
En este caso, la entidad presidida por Carlos Torres podría renunciar al umbral del 50% y conformarse con una participación minoritaria de control, pero estaría obligada a lanzar una segunda OPA en efectivo por el resto del capital. Esa segunda oferta deberá contar con la aprobación de la CNMV, que fijará el “precio equitativo” que Sabadell considera que debería ser más alto que el actual. BBVA, por su parte, ya ha advertido que no continuará si el supervisor exige pagar más. -
BBVA no llega al 30%.
La operación fracasaría. Sabadell reforzaría su independencia y ganaría margen para mantener su actual estrategia de crecimiento orgánico, mientras BBVA vería frustrado su intento de crear el segundo gran grupo bancario español.
El canje mejorado y la carta fiscal
El pasado 22 de septiembre, BBVA mejoró su propuesta un 10% y la transformó en una oferta 100% en acciones, sin pago en efectivo. Con este formato, si la operación supera el 50%, los accionistas con plusvalías no tributarían por la operación, un argumento con el que la entidad ha intentado seducir a los grandes fondos.
Sin embargo, el consejo de administración de Sabadell, de forma unánime, recomendó no acudir a la OPA al considerar que el precio infravalora el potencial del banco y no reconoce su mejora en solvencia, eficiencia y rentabilidad.
La tensión se traslada al regulador
El clima entre ambas entidades es cada vez más tenso. BBVA acusa al Sabadell de dificultar la comunicación con los minoristas, mientras el banco catalán sostiene que la oferta es hostil y “contraria a los intereses de sus clientes y empleados”.
La CNMV observa el proceso con lupa. Su decisión sobre el método para calcular el precio equitativo de una posible segunda OPA en efectivo será determinante para el desenlace. El supervisor ha pedido cautela y ha advertido contra la especulación sobre precios no oficiales.
Un rechazo que pesa más de lo que parece
El resultado anunciado por Sabadell —ese 2,8% de aceptación— tiene un alto valor simbólico: los clientes más fieles del banco han dado la espalda a la propuesta del BBVA. Esa falta de respaldo en el corazón de la base accionarial complica el relato de una integración “natural” entre ambas entidades.
Los próximos días serán decisivos. Si los grandes fondos no se mueven, BBVA se quedará lejos de su objetivo, y el intento de fusión más ambicioso del sector bancario español en los últimos años podría quedar en nada.
Por ahora, el mercado espera con expectación. Y en Sabadell, la sensación general es que el “no” de sus clientes no es el final de la historia, sino el principio de una batalla de poder y precio que definirá el mapa financiero español de la próxima década.
